Kallelse till extra bolagsstämma i SynAct Pharma AB

Aktieägarna i SynAct Pharma AB, org. nr 559058-4826 (”SynAct”), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 28 mars 2022.

Mot bakgrund av den pågående covid-19-pandemin och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att stämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på stämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av stämman fattade besluten offentliggörs måndagen den 28 mars 2022, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman genom förhandsröstning ska:

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 18 mars 2022, och
  • anmäla sitt deltagande senast fredagen den 25 mars 2022 genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast tisdagen den 22 mars 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.synactpharma.com). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast fredagen den 25 mars 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till SynAct Pharma AB, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till legal@synactpharma.com. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.synactpharma.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning:

  1. Stämman öppnas.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordningen.
  5. Val av en eller två justeringsmän.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
  8. Val av ny styrelseledamot.
  9. Fastställande av arvode åt ny styrelseledamot.
  10. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den person som valberedningen istället anvisar.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerad av justeringsmannen.

Punkt 4: Val av en eller två justeringsmän

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslås Jens Bager, representerande GL Capital AB, eller vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.

Punkt 6: Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Vid årsstämman den 21 maj 2021 beslutades att styrelsen skulle bestå av sex ordinarie styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår nu att styrelsen ska bestå av sju ordinarie styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 7: Val av ny styrelseledamot

Vid årsstämman den 21 maj 2021 beslutades att omvälja Torbjørn Bjerke, John Haurum, Thomas Jonassen, Terje Kalland och Uli Hacksell som styrelseledamöter samt att välja Marina Bozilenko som ny styrelseledamot. Torbjørn Bjerke omvaldes som styrelseordförande.

Valberedningen föreslår nu att Kerstin Hasselgren väljs som ny ordinarie styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma vid sidan av de styrelseledamöter som valdes vid årsstämman den 21 maj 2021.

Kerstin Hasselgren (född 1961), är för närvarade CFO på Xspray Pharma AB, noterat på Nasdaq Stockholm. Kerstin Hasselgren har bred erfarenhet från arbete i stora internationella börsnoterade företag som VP Corporate Business Control på SSAB, CFO på Alstom Transport Nordic, VP Finance Global Operations på AstraZeneca och VP Finance Global R&D på AstraZeneca. Kerstin Hasselgren har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm.

Övriga pågående uppdrag: Inga.

Kerstin Hasselgren innehar inga aktier i SynAct. Kerstin Hasselgren bedöms vara oberoende i förhållande till såväl bolaget och dess ledning som till större aktieägare.

I det fall Kerstin Hasselgren väljs som ny styrelseledamot, avser styrelsen att välja Kerstin Hasselgren som ordförande i revisionsutskottet.

Punkt 8: Fastställande av arvode åt ny styrelseledamot

Vid årsstämman den 21 maj 2021 beslutades att styrelsearvode ska utgå med 400 000 kronor till styrelseordföranden och med 200 000 kronor till varje styrelseledamot som inte är anställd av bolaget. Vidare beslutades att arvode för utskottsarbete ska utgå med 100 000 kronor till ordföranden för revisionsutskottet, med 50 000 kronor till varje övrig ledamot i revisionsutskottet, med 50 000 kronor till ordföranden för ersättningsutskottet och med 25 000 kronor till varje övrig ledamot i ersättningsutskottet.

Med anledning av att valberedningen, enligt punkterna 6-7, föreslår att en ny styrelseledamot ska väljas föreslår nu valberedningen att styrelsearvode ska utgå med 33 000 kronor till Kerstin Hasselgren för tiden intill slutet av nästa årsstämma (motsvararande ett årligt arvode om 200 000 kronor). Därutöver föreslår valberedningen att ett separat arvode om 17 000 kronor ska utgå till Kerstin Hasselgren i egenskap av ordförande för revisionsutskottet för tiden intill slutet av nästa årsstämma (motsvarande ett årligt arvode om 100 000 kronor).

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till PAR@synactpharma.com eller via post till SynAct Pharma AB, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund senast fredagen den 18 mars 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och webbplats (www.synactpharma.com), senast onsdagen den 23 mars 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till aktieägare som har begärt dem och uppgett sin post- eller e-postadress.

Stämmohandlingar

Fullständiga förslag till beslut är inkluderade i kallelsen. Valberedningens motiverade yttrande avseende sina förslag till beslut och övriga handlingar inför stämman, framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund samt på bolagets webbplats (www.synactpharma.com) senast från och med två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets kontor.

Antalet aktier och röster i bolaget

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 26 006 295 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.          

___________________

Lund i mars 2022

SynAct Pharma AB (publ)

Styrelsen

Denna information lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 9 mars 2022 kl.08:00.

För ytterligare information om SynAct Pharma AB, vänligen kontakta: 

Jeppe Øvlesen                                    
VD, SynAct Pharma AB
Telefon: +45 28 44 75 67
E-post: joo@synactpharma.com       

Thomas Jonassen
CSO, SynAct Pharma AB
Telefon: +45 40 15 66 69
E-post: tj@synactpharma.com