Kallelse till extra bolagsstämma i SynAct Pharma AB

Rätt att delta på den extra bolagsstämman

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska,

• dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 16 april 2024,
• dels anmäla sin avsikt att delta på den extra bolagsstämman senast torsdagen den 18 april 2024 skriftligen till SynAct Pharma AB, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras per e-post [email protected].

Vid anmälan ska namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, och aktieinnehav anges. Om aktieägaren avser att medföra biträde till stämman, ska antal (högst två) anmälas hos Bolaget enligt ovan.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste senast tisdagen den 16 april 2024 tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare bör i god tid före tisdagen den 16 april 2024 begära omregistrering av aktierna hos förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 18 april 2024 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakt

Aktieägare som avser låta sig företrädas av ombud på plats vid stämman ska utfärda skriftlig och dagtecknad fullmakt som är underskriven av aktieägaren och som på dagen för stämman inte får vara äldre än fem år. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.synactpharma.com) samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Fullmakten i original samt i förekommande registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling ska tas med till stämman. Kopia av fullmakten med tillhörande behörighetshandlingar bör skickas till Bolaget tillsammans med anmälan till stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Handlingar enligt aktiebolagslagen.
8. Godkännande av riktad nyemission till vissa investerare.
9. Beslut om riktad nyemission till styrelseledamöter.
10. Godkännande av riktad nyemission till vissa ledningspersoner.
11. Stämmans avslutande.

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Anna Berntorp väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8: Godkännande av riktad nyemission till vissa investerare

Styrelsen har den 26 mars 2024 beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om en riktad nyemission av högst 5 399 999 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 674 999,875 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

• Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma vissa svenska och internationella professionella samt institutionella investerare, samt ett begränsat antal investerare som inte är kvalificerade investerare. Överteckning kan inte ske. Efter en samlad bedömning anser styrelsen att en nyemission som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett bättre alternativ för Bolaget och Bolagets aktieägare än en företrädesemission och att det objektivt ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra den riktade nyemissionen. Skälen härtill är följande. En företrädesemission skulle ta längre tid att genomföra och därmed medföra en ökad risk för en negativ inverkan på aktiekursen, särskilt med hänsyn till rådande marknadsvolatilitet. Med en företrädesemission följer risken att emissionen inte skulle bli fulltecknad varvid ett eventuellt garantikonsortium skulle behöva upphandlas. En riktad nyemission bedöms å andra sidan kunna göras till en lägre kostnad och med mindre komplexitet, samtidigt som betydande kapital tillförs Bolaget vilket gör det möjligt för styrelsen och ledningen att fokusera på implementeringen av Bolagets nya affärsstrategi som avses implementeras så snart som möjligt. En riktad nyemission innebär vidare, till skillnad från en företrädesemission, att nya välrenommerade ägare och strategiska investerare tillförs Bolaget. Mot bakgrund av det ovanstående är det styrelsens samlade bedömning att skälen för den riktade nyemissionen överväger skälen för en företrädesmission enligt huvudregeln och den riktade Nyemissionen bedöms därmed ligga i såväl Bolagets som samtliga aktieägares intresse.

• För varje tecknad aktie ska erläggas 8,60 kronor. Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde vilken har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande arrangerat av Sedermera Corporate Finance AB vilket enligt styrelsens bedömning har säkerställt att teckningskursen avspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan samt att den därför bedöms marknadsmässig.

• Betalning av tecknade aktier ska ske kontant och erläggas inom åtta dagar från dagen för emissionsbeslutet. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.

• Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske genom betalning eller genom teckning på teckningslista inom åtta dagar från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

• Antalet aktier som kan tilldelas en enskild tecknare får inte motsvara ett sådant antal som medför att det totala antalet röster i Bolaget som sådan tecknare direkt eller indirekt förfogar över efter tilldelning motsvarar eller överskrider 10 procent av det totala antalet röster i Bolaget.

• De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att den riktade emissionen har registrerats vid Bolagsverket.

• Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut om nyemission.

Punkt 9: Beslut om riktad nyemission till styrelseledamöter

Thomas Ringberg, som äger cirka 4,48 procent av aktierna i Bolaget, föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 236 742 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 29 592,75 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

• Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma följande ledamöter i Bolagets styrelse enligt nedanstående fördelning.

• Överteckning kan inte ske. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att förslagsställaren, efter en samlad bedömning och noggrant övervägande, anser att en nyemission som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett bättre alternativ för Bolaget och Bolagets aktieägare än en företrädesemission och att det objektivt ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra den riktade nyemissionen. Skälen härtill är bland annat följande. En företrädesemission skulle ta längre tid att genomföra och därmed medföra en ökad risk för en negativ inverkan på aktiekursen, särskilt med hänsyn till rådande marknadsvolatilitet. Med en företrädesemission följer risken att emissionen inte skulle bli fulltecknad, varvid ett eventuellt garantikonsortium skulle behöva upphandlas. En riktad nyemission bedöms å andra sidan kunna göras till en lägre kostnad och med mindre komplexitet, vilket gör det möjligt för styrelsen och ledningen att fokusera på implementeringen av Bolagets nya affärsstrategi som avses implementeras så snart som möjligt. En riktad nyemission till Bolagets styrelse motiveras vidare av att likrikta styrelseledamöternas intresse i Bolaget med aktieägarnas samt stärka deras engagemang i Bolaget, vilket anses bidra till stabilitet för både Bolaget och dess övriga aktieägare. Förslagsställarens samlade bedömning att skälen för den riktade nyemissionen överväger skälen för en företrädesmission enligt huvudregeln och den riktade nyemissionen bedöms därmed ligga i såväl Bolagets som samtliga aktieägares intresse.

• För varje tecknad aktie ska erläggas 8,60 kronor. Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde vilken har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande arrangerat av Sedermera Corporate Finance AB vilket enligt förslagsställarens bedömning har säkerställt att teckningskursen avspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan samt att den därför bedöms marknadsmässig.

• Betalning av tecknade aktier ska ske kontant och erläggas inom åtta dagar från dagen för

emissionsbeslutet. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.

• Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske genom betalning eller genom teckning på teckningslista inom åtta dagar från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

• De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att den riktade emissionen har registrerats vid Bolagsverket.

• Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Punkt 10: Godkännande av riktad nyemission till vissa ledningspersoner

Styrelsen har den 26 mars 2024 beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om en riktad nyemission av högst 88 743 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 11 092,875 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

• Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma följande personer i Bolagets ledning enligt nedanstående fördelning.

• Överteckning kan inte ske. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen, efter en samlad bedömning och noggrant övervägande, anser att en nyemission som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett bättre alternativ för Bolaget och Bolagets aktieägare än en företrädesemission och att det objektivt ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra den riktade nyemissionen. Skälen härtill är bland annat följande. En företrädesemission skulle ta längre tid att genomföra och därmed medföra en ökad risk för en negativ inverkan på aktiekursen, särskilt med hänsyn till rådande marknadsvolatilitet. Med en företrädesemission följer risken att emissionen inte skulle bli fulltecknad, varvid ett eventuellt garantikonsortium skulle behöva upphandlas. En riktad nyemission bedöms å andra sidan kunna göras till en lägre kostnad och med mindre komplexitet, vilket gör det möjligt för styrelsen och ledningen att fokusera på implementeringen av Bolagets nya affärsstrategi som avses implementeras så snart som möjligt. En riktad nyemission till ledningen motiveras vidare av att ytterligare likrikta ledningens intresse med aktieägarnas och stärka engagemanget i Bolaget, vilket anses bidra till stabilitet för både Bolaget och dess övriga aktieägare. Styrelsen samlade bedömning att skälen för den riktade nyemissionen överväger skälen för en företrädesmission enligt huvudregeln och den riktade nyemissionen bedöms därmed ligga i såväl Bolagets som samtliga aktieägares intresse.

• För varje tecknad aktie ska erläggas 8,60 kronor. Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde vilken har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande arrangerat av Sedermera Corporate Finance AB vilket enligt styrelsens bedömning har säkerställt att teckningskursen avspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan samt att den därför bedöms marknadsmässig.

• Betalning av tecknade aktier ska ske kontant och erläggas inom åtta dagar från dagen för

emissionsbeslutet. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.

• Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske genom betalning eller genom teckning på teckningslista inom åtta dagar från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

• De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att den riktade emissionen har registrerats vid Bolagsverket.

• Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut om nyemission.

Utspädning

Genom den riktade nyemissionen i punkt 8 kommer antalet aktier och röster att öka med högst 5 399 999 aktier och aktiekapitalet med högst 674 999,875 SEK. Genom den riktade nyemissionen i punkt 9 kommer antalet aktier och röster att öka med högst 236 742 aktier och aktiekapitalet med högst 29 592,75 SEK. Genom den riktade nyemissionen i punkt 10 kommer antalet aktier och röster att öka med högst 88 743 och aktiekapitalet med högst 11 092,875 SEK. Genom nyemissionerna i punkt 8, 9 och 10 (tillsammans de ”Riktade Emissionerna”) kommer således antalet aktier och röster i Bolaget totalt att öka med högst 5 725 484 aktier från 35 570 980 till 41 296 464 aktier och aktiekapitalet med totalt högst 715 685,50 SEK från 4 446 372,5 SEK till 5 162 058,00 SEK. De Riktade Emissionerna medför en utspädning om högst cirka 14 procent baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter de Riktade Emissionerna.

Majoritetskrav

För beslut enligt styrelsens förslag under punkten 8 krävs att beslutet biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För beslut enligt punkten 9 respektive 10 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar och upplysningar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför den extra bolagsstämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats (www.synactpharma.com), senast tre veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen (2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Uppgifter om antalet aktier och röster

Det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 35 570 980 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________________

Lund i mars 2024

SynAct Pharma AB

Styrelsen