Kallelse till extra bolagsstämma i SynAct Pharma AB

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 3 januari 2023, och
• anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 5 januari 2023 skriftligen till SynAct Pharma AB, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras per telefon +46 707-479 768 eller per e-post [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast torsdagen den 5 januari 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats (www.synactpharma.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om (A) godkännande av förvärv av TXP Pharma AG (närståendetransaktion); och (B) apportemission.
7. Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 6: Beslut om (A) godkännande av förvärv av TXP Pharma AG (närståendetransaktion); och (B) apportemission

Bolaget har ingått ett aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av samtliga aktier i TXP Pharma AG (”TXP”).

TXP är ett privatägt schweiziskt bioteknikbolag som forskar kring och utvecklar läkemedel som genom stimulering (agonist) av melanocortinreceptorer är tänkta att användas för behandling av autoimmuna och inflammatoriska sjukdomar. TXP har skapat en plattform av fler än 70 unika analoger till det i kroppen naturligt förekommande melanocytstimulerande hormonet (MSH) med olika selektivitet i bindningen till melanocortinreceptorerna. Med hjälp av en proprietär plattform har TXP utvecklat peptider som är både stabila och selektiva i stimulering av de olika receptorerna.

TXP-11 är det av TXP:s projekt som kommit längst i utvecklingen. Det befinner sig i preklinisk fas och har avslutat regulatoriska toxikologistudier som krävs för start av fas 1-studier i människa. TXP-11 är en peptid som administreras intravenöst och vars primära indikation är förebyggande av organsvikt och skada i samband med kirurgiska operationer. TXP-11 förväntas kunna avancera in i fas 1 under 2023. TXP:s utvecklingsportfölj inkluderar också TXP-35 och TXP-59, båda mycket potenta melanokortinreceptoragonister, identifierade som kandidater för formuleringar med långsam frisättning. Detta ger potential till vidareutveckling inom det breda spektrum av inflammatoriska och autoimmuna sjukdomar där stimulering av melanokortinreceptorer har visat sig framgångsrik.

Bland säljarna av TXP ingår GoodWind Holding GmbH (”GoodWind”) som äger cirka 53,48 procent av aktierna i TXP. TJ Biotech Holding ApS, ett bolag kontrollerat av Thomas Jonassen, styrelseledamot och CSO i bolaget, äger cirka 26,67 procent av aktierna i GoodWind, Quantass ApS, ett bolag kontrollerat av Jeppe Øvlesen, VD i bolaget, äger cirka 26,67 procent av aktierna i GoodWind, GL Capital AB, ett bolag kontrollerat av Torbjørn Bjerke, styrelseordförande i bolaget, äger cirka 23,00 procent av aktierna i GoodWind och Boesen Biotech ApS, ett bolag kontrollerat av Thomas Boesen, COO i bolaget, äger cirka 18,67 procent av GoodWind. Därutöver äger Boesen Biotech ApS direkt cirka 1,52 procent av aktierna i TXP, GL Capital AB äger direkt cirka 0,71 procent av aktierna i TXP, TJ Biotech Holding ApS äger direkt cirka 0,71 procent av aktierna i TXP och Quantass ApS äger direkt cirka 0,64 procent av aktierna i TXP. Slutligen äger James Knight, CBO i bolaget, cirka 3,57 procent av aktierna i TXP.

Vissa närståendetransaktioner ska enligt 16 a kap. aktiebolagslagen underställas bolagsstämman för godkännande. Transaktioner som ska godkännas är transaktioner, som tillsammans med andra transaktioner som genomförts med samma närstående under det senaste året, avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av bolagets värde (beräknat som totalt börsvärde). Mot bakgrund av att GoodWind samt därmed indirekt också Torbjørn Bjerke, Thomas Jonassen, Jeppe Øvlesen och Thomas Boesen kommer att erhålla en köpeskilling som överstiger en procent av bolagets totala nuvarande börsvärde ska förvärvet av TXP således underställas bolagsstämma i bolaget för godkännande enligt reglerna i 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen. I förhållande till Torbjørn Bjerke noteras också att han, via UST Leadership AB, sedan augusti 2022 utför konsulttjänster till bolaget för vilket det utgår ett månatligt arvode om 105 000 kronor.

Eftersom köpeskillingen för TXP ska erläggas i form av en apportemission krävs vidare att även att apportemissionen godkänns av stämman.

Torbjørn Bjerke och Thomas Jonassen har inte deltagit i styrelsens beredning av dessa förslag.
Mot bakgrund av ovanstående lämnar styrelsen följande förslag avseende godkännande av förvärv av TXP samt apportemission. Förslaget enligt punkt A nedan utgör tillika styrelsens redogörelse enligt 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen.

A. Beslut om godkännande av förvärv av TXP Pharma AG (närståendetransaktion)

Bolaget har den 12 december 2022 ingått ett aktieöverlåtelseavtal med samtliga nuvarande ägare i TXP avseende överlåtelse av samtliga aktier i TXP (”Aktieöverlåtelseavtalet”). Enligt Aktieöverlåtelseavtalet ska bolaget utge en initial fast köpeskilling om 135 999 939,80 kronor att erläggas på tillträdesdagen. Den fasta köpeskillingen ska erläggas genom att bolaget utger 2 172 523 stycken nyemitterade aktier till säljarna (köpeskillingen och de nyemitterade aktierna kommer att fördelas mellan säljarna pro-rata i förhållande till deras aktieinnehav i TXP). Antalet vederlagsaktier som ska utges för att reglera den fasta köpeskillingen har bestämts utifrån en avräkningskurs om 62,60 kronor per aktie, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktier under 30 handelsdagar fram till och med den sista handelsdagen före ingåendet av Aktieöverlåtelseavtalet.

I tillägg till den fasta köpeskillingen kan bolaget enligt Aktieöverlåtelseavtalet också komma att utge en tilläggsköpeskilling i form av ett engångsbelopp om 55 000 000 kronor. Tilläggsköpeskillingen ska utgå om (i) bolagets styrelse efter slutförandet av den första fas II-studien med en av TXP:s molekyler beslutar att fortsätta utvecklingen av molekylen för en efterföljande fas IIb- eller fas III-studie eller att en ansökan om att påbörja sådana studier inges; (ii) att TXP avyttrar eller licensierar ut en av TXP:s molekyler eller; (iii) att bolaget avyttrar aktierna i TXP. Tilläggsköpeskillingen utgår bara en gång vid den tilläggsköpeskillingsgrundande händelse som inträffar först. Om tilläggsköpeskilling ska utgå har bolaget, efter eget val, rätt att reglera denna antingen kontant eller genom utgivande av nya aktier (förutsatt erforderligt beslut från bolagsstämma i bolaget). Eventuell tilläggsköpeskilling ska fördelas mellan säljarna pro-rata i förhållande till deras aktieinnehav i TXP. Om bolaget utnyttjar rätten att reglera eventuell tilläggsköpeskilling med aktier ska antalet aktier som utges bestämmas utifrån en avräkningskurs som baseras på den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktier under 30 handelsdagar före det att bolaget meddelar säljarna att bolaget väljer att reglera tilläggsköpeskillingen med aktier.

Den överenskomna köpeskillingen för TXP har bestämts baserat på förhandlingar med säljarna. Inför förhandlingarna inhämtade styrelsen en värdering av TXP:s utvecklingsportfölj från en oberoende tredje part. I styrelsens underlag till värderingen ingick även resultatet av en s.k. due diligence-undersökning av TXP. Styrelsen har slutligen också inhämtat en s.k. fairness opinon från Ernst & Young AB.

Enligt Aktieöverlåtelseavtalet ställer säljarna sedvanliga garantier avseende TXP och dess verksamhet. Tillträde enligt Aktieöverlåtelseavtalet är villkorat av godkännande från stämman. Under förutsättning av att stämman godkänner förvärvet beräknas tillträde genomföras i snar anslutning till stämman.

Genom förvärvet av TXP förstärks SynAct:s position som ledare inom terapier för resolutionsbehandling genom melanocortinbiologi. Förvärvet av TXP ger SynAct två plattformar som kompletterar varandra och skapar en mångsidighet för att utveckla terapier för att hantera hela skalan av inflammatoriska och autoimmuna sjukdomar. Utvecklingsportföljen stärks och målsättningen är att SynAct genom förvärvet inom kort kommer att ha två projekt i klinisk utveckling och ytterligare två i relativt långt framskriden preklinisk fas. En direkt fördel av detta är att möjligheterna till ett starkt, kontinuerligt och värdeskapande nyhetsflöde ökar.

Enligt styrelsens bedömning är villkoren för transaktionen marknadsmässiga. Styrelsens uppfattning stärks av det oberoende värderingsutlåtande, så kallad fairness opinion, som upprättats av Ernst & Young AB på styrelsens uppdrag och bekräftar att vederlaget som SynAct utger är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i bolaget.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att stämman beslutar att godkänna förvärvet av TXP.

Beslutet under denna punkt A är villkorat av att stämman också beslutar om apportemission enligt punkt B nedan. För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna. Aktier och röster som innehas av GoodWind, GL Capital AB, TJ Biotech Holding ApS och Quantass ApS och/eller aktier som innehas av ett annat företag i samma koncern eller motsvarande företagsgrupp som någon av dem ska inte beaktas vid stämmans beslut enligt denna punkt A.

B. Beslut om apportemission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst 271 565,375 kronor genom nyemission av högst 2 172 523 aktier och på följande villkor i övrigt:

1. De nya aktierna ska endast kunna tecknas av aktieägarna i TXP, varvid betalning för tecknade aktier ska ske genom tillskott av aktier i TXP. Det antal aktier i bolaget som respektive aktieägare i TXP ska kunna teckna samt det antal aktier i TXP som respektive tecknare ska tillskjuta framgår av Bilaga 1 till det fullständiga förslaget.

2. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom tillskjutande av apportegendom bestående av sammantaget samtliga aktier i TXP. Betalning för tecknade aktier i form av tillskottet av apportegendomen ska ske samtidigt med teckningen. Det värde som apportegendomen upptagits till i styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen motsvarar en teckningskurs per aktie om 75 kronor. Det slutliga värde till vilket apportegendomen kommer att tas upp i bolagets balansräkning samt teckningskursen kommer dock, i enlighet med tillämpliga redovisningsregler, att slutgiltigt fastställas baserat på aktiekursen vid den s.k. transaktionstidpunkten och kan därför komma att avvika från det beräknade värde som anges i styrelsens redogörelse.

3. Teckning ska ske på separat teckningslista samtidigt med att tillträde av förvärvet av aktierna i TXP genomförs, dock senast den 31 januari 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

4. Överteckning kan inte ske.

5. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen avseende utdelning som inträffar efter emissionsbeslutet.

6. Bolagets styrelse, eller den person som styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Beslutet under denna punkt B är villkorat av att stämman också beslutar att godkänna förvärvet av TXP enligt punkt A ovan. För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 7: Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att införa ett personaloptionsprogram för två ledande befattningshavare och en övrig anställd i enlighet med vad som framgår under A nedan.

Syftet med det föreslagna personaloptionsprogrammet (”Personaloptionsprogram 2023”) är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för anställda i bolaget genom ett ersättningssystem som är kopplat till bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett aktiebaserat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för bolagets aktieägare och anställda. Ett sådant aktiebaserat incitamentsprogram kan även förväntas förbättra bolagets möjligheter att behålla kompetenta personer. Det närmare innehållet i Personaloptionsprogram 2023 framgår under A nedan.

För att säkerställa bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2023 föreslår styrelsen även att stämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan.

A. Styrelsens förslag till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2023

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogram 2023 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. Personaloptionsprogram 2023 ska omfatta maximalt 195 000 optioner.

2. Personaloptioner kan erhållas av bolaget eller ett dotterbolag i bolagets koncern (”Koncernen”).

3. Varje personaloption berättigar innehavarna att förvärva en ny aktie i bolaget mot kontant betalning till ett lösenpris uppgående till 175 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 30 handelsdagar omedelbart före den extra bolagsstämman den 12 januari 2023 (dock att lösenpriset inte kan understiga aktiens kvotvärde). Det sålunda beräknade lösenpriset ska avrundas till närmsta hela öre, där 0,5 öre avrundas uppåt. Lösenpriset och det antal aktier som varje option berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.

4. Personaloptionsprogram 2023 ska omfatta två ledande befattningshavare och en övrig anställd varvid varje deltagare ska erbjudas följande antal personaloptioner.

5. Tilldelning beräknas ske senast den 31 januari 2023.

6. De tilldelade personaloptionerna tjänas in med 1/3 per det datum som infaller 12, 24 respektive 36 månader efter dagen för tilldelning. Om antalet tilldelade personaloptioner inte är jämnt delbart med 1/3 ska avrundning av intjänade personaloptioner ske nedåt till närmsta hela nummer och eventuellt överskjutande personaloptioner ska anses intjänade vid den sista intjäningsdagen.

7. Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd inom Koncernen och inte har sagt upp anställningen per dagen då respektive intjäning sker. För det fall att deltagaren upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning i Koncernen före en intjäningsdag, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men ytterligare intjäning kan inte ske. Om deltagarens anställning däremot avslutas på grund av uppsägning på grund av personliga skäl/avtalsbrott ska intjänade personaloptioner förfalla.

8. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptioner övergår på dödsboet i samband med deltagarens dödsfall.

9. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

10. Innehavarna kan utnyttja tilldelade och intjänade optioner under 30 dagar från dagen efter offentliggörande av bolagets kvartalsrapporter, den första gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för fjärde kvartalet 2025 och den sista gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för fjärde kvartalet 2026. Om bolaget inte avger kvartalsrapport eller bokslutskommuniké efter utgången av något kalenderkvartal kan tilldelade och intjänade optioner istället utövas under sista månaden i efterföljande kalenderkvartal, den första gången i mars 2026 och den sista gången i mars 2027.

11. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar bolaget, ska samtliga personaloptioner tjänas in och kunna utnyttjas i samband med den aktuella händelsen.

12. Deltagande i Personaloptionsprogram 2023 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen ska ha rätt att anpassa villkoren för Personaloptionsprogram 2023 i sådan utsträckning som är nödvändig för att möjliggöra tilldelning av personaloptioner till personer i andra länder, så långt det är praktiskt genomförbart, på villkor som motsvarar de som följer av Personaloptionsprogram 2023.

13. Personaloptionerna ska regleras i särskilt avtal med deltagaren. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2023 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

B. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2023 föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att stämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Högst 195 000 teckningsoptioner ska utges.

2. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget eller ett dotterbolag i Koncernen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna emitteras som en del av genomförandet av Personaloptionsprogram 2023. Mot bakgrund av vad som angivits under avsnittet Bakgrund ovan anser styrelsen att det är till fördel för bolaget och dess aktieägare att anställda erbjuds deltagande i Personaloptionsprogram 2023.

3. Teckning ska ske senast den 31 mars 2023.

4. Överteckning får inte ske.

5. Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges som ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2023.

6. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 175 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 30 handelsdagar omedelbart före den extra bolagsstämman den 12 januari 2023 (dock att teckningskursen inte kan understiga aktiens kvotvärde). Det sålunda beräknade lösenpriset ska avrundas till närmsta hela öre, där 0,5 öre avrundas uppåt. Den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

7. Teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptioner kan ske från och med registrering vid Bolagsverket till och med 31 mars 2027.

8. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.

9. Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

10. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 24 375 kronor.

11. Bolagets styrelseordförande ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Styrelsen föreslår vidare att stämman ska besluta om att godkänna att bolaget eller ett annat dotterbolag i Koncernen får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2023 (eller till en finansiell mellanhand som assisterar med leverans av aktier till deltagare i Personaloptionsprogram 2023) utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A ovan.

Övrig information i anledning av Personaloptionsprogram 2023

Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2023 kommer att föranleda kostnader för bolaget dels ur ett redovisningsperspektiv enligt IFRS 2, dels i form av sociala avgifter för svenska deltagare. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. För deltagare i Sverige kommer sociala avgifter att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte kan överlåtas. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med tillämpning av Black Scholes-modellen. Under antagande av att alla optioner tilldelas och en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av optionerna om 70,75 kronor, ett lösenpris om 106,82 kronor, en volatilitet om 68,2 procent och att 100 procent av personaloptionerna tjänas in, uppskattas värdet av en personaloption till 29,93 kronor och den totala personalkostnaden för Personaloptionsprogram 2023 i enlighet med IFRS 2 till cirka 5,8 miljoner kronor före skatt under perioden 2023-2027. Under samma förutsättningar, men med antagande av att enbart 50 procent av alla optioner intjänas, uppskattas den totala personalkostnaden för Personaloptionsprogram 2023 i enlighet med IFRS 2 till cirka 2,9 miljoner kronor före skatt under samma period.

Vid utnyttjande av personaloptionerna av svenska deltagare kommer Personaloptionsprogram 2023 även att resultera i kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter under intjänandeperioden beror på hur många personaloptioner som utnyttjas av svenska deltagare och på värdet av den förmån som deltagaren till slut erhåller, d.v.s. värdet av personaloptionerna vid utnyttjande. Under antagande av att aktiepriset kommer att öka 80 procent vid utnyttjande jämfört med den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under mätperioden för fastställande av lösenpriset, att 100 procent av personaloptionerna som är avsedda att tilldelas till svenska deltagare i programmet kommer att utnyttjas, att de sociala avgifterna uppgår till 16,92 procent (blended rate), en uppskattad volymvägd genomsnittskurs under mätperioden för fastställande av lösenpriset om 61,04 kronor och ett uppskattat lösenpris om 106,82 kronor, uppgår kostnaderna för sociala avgifter till ungefär 0,7 miljoner kronor. Under samma förutsättningar, men med antagande av att aktiepriset kommer öka med 110 procent vid utnyttjande av personaloptionerna, uppskattas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till ungefär 1,4 miljoner kronor.

Det ska noteras att beräkningarna baseras på preliminära antaganden och syftar endast till att ge en illustration av utfallet.

Per dagen för kallelsen till stämman uppgår antalet aktier i bolaget till 28 370 503. Därutöver har bolagets styrelse den 12 december 2022 dels beslutat om en riktad kontant nyemission samt dels beslutat att föreslå att stämman beslutar om en apportemission (”Emissionerna”). I Emissionerna kommer totalt 3 450 477 aktier att utges och efter genomförandet av Emissionerna kommer antalet aktier i bolaget således att uppgå till 31 820 980.

Det finns för närvarande inga aktiebaserade incitamentsprogram utestående i bolaget.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Personaloptionsprogram 2023 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 195 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,61 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Personaloptionsprogram 2023 samt full teckning i Emissionerna. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie” för helåret 2021.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Detta förslag har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare.

Besluten enligt punkterna A och B ovan ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman
Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).

Stämmohandlingar
Fullständiga förslag till beslut jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund samt på bolagets webbplats (www.synactpharma.com) senast från och med tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Antalet aktier och röster i bolaget
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 28 370 503 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________

Lund i december 2022
SynAct Pharma AB (publ)
Styrelsen

Denna information lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 12 december 2022 kl. 07:31.