Kallelse till årsstämma i SynAct Pharma AB

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 16 maj 2023, och
• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 19 maj 2023 skriftligen till SynAct Pharma AB, Scheelevägen 2, 223 63 Lund. Anmälan kan också göras per e-post [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast fredagen den 19 maj 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats (www.synactpharma.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Anförande av verkställande direktören.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
8. Beslut
   1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   2. om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och
   3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelse och styrelseordföranden samt revisor.
12. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
13. Beslut om ändring av bolagsordningen.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
15. Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
16. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgjorts av Jens Bager (ordförande), utsedd av GL Capital AB, Niels Ankerstjerne Sloth, utsedd av BioInvest ApS, Per Colleen, utsedd av TomEnterprise Public Capital AB, och styrelsens ordförande Torbjørn Bjerke, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8 b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel överföres i ny räkning.

Punkt 9: Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Punkt 10: Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 400 000 kronor till styrelseordföranden (oförändrat jämfört med föregående år) samt med 200 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget (oförändrat jämfört med föregående år). Vidare föreslås att arvode för utskottsarbete ska utgå med 100 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år), med 50 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år), med 50 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år), med 25 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år), med 50 000 kronor till ordföranden i FoU-utskottet (nytt utskott) samt med 25 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i FoU-utskottet.

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 11: Val av styrelse och styrelseordföranden samt revisor

Valberedningen föreslår att Thomas Jonassen, Terje Kalland, Uli Hacksell, Marina Bozilenko och Kerstin Hasselgren omväljs som styrelseledamöter, att Thomas von Koch väljs som ny styrelseledamot och att Uli Hacksell väljs som ny styrelseordförande. Nuvarande styrelseordföranden Torbjørn Bjerke kommer att tillträda som verkställande direktör i samband med årsstämman och står därför inte till förfogande för omval.

Thomas von Koch, född 1966, har omfattande erfarenhet från finans och ledarskap som sträcker sig över 30 år. Thomas von Koch är för närvarande styrelseordförande i det svenska medicintekniska företaget Bactiguard, ett bolag han var med och grundade och kvarstår som huvudägare i. Efter två år på Investor AB, där han arbetade med företagsaffärer, anslöt han sig till den globala investeringsjätten EQT som en av de första teammedlemmarna. Thomas von Koch var VD och Managing Partner för EQT från 2014 till 2019 och är i dag vice Managing Partner i EQT Partners AB.

Thomas von Koch har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm och lång erfarenhet från styrelsearbete, partnerskap samt arbete med samgåenden och förvärv.

Aktieinnehav i SynAct: Thomas von Koch innehar 1 118 210 aktier i SynAct och äger dessutom 50 procent av aktierna i ett bolag som innehar ytterligare 159 744 aktier i SynAct. Thomas von Kochs sammanlagda direkta och indirekta innehav i SynAct uppgår därmed till 1 198 082 aktier.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseordförande i Bactiguard Holding AB och Swibvi AB, styrelseledamot i TomEnterprise AB, SWIB Holding AB, SmartCella Holding AB, TomEqt AB, Bark Partners AB, TomBact AB, TomEnterprise Public Capital AB, TomEnterprise Private AB, TomEqt Public AB och TomEqt Private AB och styrelsesuppleant i Kochcompany AB, KinKon AB, Swib Soloutions AB, KinKon Private AB, KinKon Public AB och Smartcella Soloutions AB.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval återfinns på bolagets hemsida (www.synactpharma.com) och i årsredovisningen.

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att KPMG AB omväljs som revisionsbolag. KPMG AB har meddelat att auktoriserade revisorn Linda Bengtsson fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2022.

Punkt 13: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:

§ 4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 800 000 kronor och högst 7 200 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 3 750 000 kronor och högst 15 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 14 400 000 och högst 57 600 000 stycken.

Föreslagen lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000 stycken.

§ 6 Styrelse

Nuvarande lydelse
Styrelsen skall bestå av lägst fyra och högst åtta ledamöter med högst tre suppleanter.

Föreslagen lydelse
Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter.

§ 10 Årsstämma

Nuvarande lydelse
Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
   a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
   c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

Föreslagen lydelse
På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
   a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
   c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
10. Val av styrelse samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 12 Avstämningsförbehåll

Nuvarande lydelse
Den aktieägare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Föreslagen lydelse
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar, att kunna utöka ägarkretsen med ägare av strategisk betydelse samt att möjliggöra emissioner till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) får uppgå till högst 7 955 245 stycken, vilket motsvarar en utspädning om 20 procent beräknat på antalet utestående aktier i bolaget. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Punkt 15: Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Bakgrund

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett personaloptionsprogram för ledande befattningshavare och anställda i enlighet med vad som framgår under A nedan.

Syftet med det föreslagna personaloptionsprogrammet (”Personaloptionsprogram 2023 II”) är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för anställda i bolaget genom ett ersättningssystem som är kopplat till bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett aktiebaserat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för bolagets aktieägare och anställda. Ett sådant aktiebaserat incitamentsprogram kan även förväntas förbättra bolagets möjligheter att behålla kompetenta personer. Det närmare innehållet i Personaloptionsprogram 2023 II framgår under A nedan.

För att säkerställa bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2023 II föreslår styrelsen även att årsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan.

Personaloptionsprogrammet avses vara årligt återkommande och styrelsen avser, efter att ha utvärderat programmet, föreslå nya förslag till motsvarande eller justerade program inför kommande årsstämmor.

A. Styrelsens förslag till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2023 II
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogram 2023 II enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. Personaloptionsprogram 2023 II ska omfatta maximalt 469 000 optioner.
2. Personaloptioner kan tilldelas av bolaget eller ett dotterbolag i bolagets koncern (”Koncernen”).
3. Varje personaloption berättigar innehavarna att förvärva en ny aktie i bolaget mot kontant betalning till ett lösenpris uppgående till 150 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar omedelbart före den dag då en deltagare tilldelas optioner (dock att lösenpriset inte kan understiga aktiens kvotvärde). Det sålunda beräknade lösenpriset ska avrundas till närmsta hela öre, där 0,5 öre avrundas uppåt. Lösenpriset och det antal aktier som varje option berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.
4. Personaloptionsprogram 2023 II ska omfatta VD:n, ledande befattningshavare och en övrig anställd. Styrelsen bestämmer inom ramen för årsstämmans beslut antalet personaloptioner som varje deltagare erhåller i enlighet med följande principer:

1. Tilldelning ska ske innan årsstämman 2024.
2. De tilldelade personaloptionerna tjänas in med 1/3 per det datum som infaller 12, 24 respektive 36 månader efter dagen för tilldelning. Om antalet tilldelade personaloptioner inte är jämnt delbart med 1/3 ska avrundning av intjänade personaloptioner ske nedåt till närmsta hela nummer och eventuellt överskjutande personaloptioner ska anses intjänade vid den sista intjäningsdagen.
3. Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd inom Koncernen och inte har sagt upp anställningen per dagen då respektive intjäning sker. För det fall att deltagaren upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning i Koncernen före en intjäningsdag, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men ytterligare intjäning kan inte ske. Om deltagarens anställning däremot avslutas på grund av uppsägning på grund av personliga skäl/avtalsbrott ska intjänade personaloptioner förfalla.
4. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptioner övergår på dödsboet i samband med deltagarens dödsfall.
5. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
6. Tilldelade och intjänade personaloptioner kan utnyttjas från och med den dag som infaller 3 år efter dagen för tilldelning till och med den 30 juni 2028. Styrelsen har rätt att begränsa antalet tillfällen under utnyttjandeperioden när personaloptionerna kan utnyttjas.
7. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar bolaget, ska samtliga personaloptioner tjänas in och kunna utnyttjas i samband med den aktuella händelsen.
8. Deltagande i Personaloptionsprogram 2023 II förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen ska ha rätt att anpassa villkoren för Personaloptionsprogram 2023 II i sådan utsträckning som är nödvändig för att möjliggöra tilldelning av personaloptioner till personer i andra länder, så långt det är praktiskt genomförbart, på villkor som motsvarar de som följer av Personaloptionsprogram 2023 II.
9. Personaloptionerna ska regleras i särskilt avtal med deltagaren. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2023 II inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

B. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2023 II föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Högst 469 000 teckningsoptioner ska utges.
2. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget eller ett dotterbolag i Koncernen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna emitteras som en del av genomförandet av Personaloptionsprogram 2023 II. Mot bakgrund av vad som angivits under avsnittet Bakgrund ovan anser styrelsen att det är till fördel för bolaget och dess aktieägare att anställda erbjuds deltagande i Personaloptionsprogram 2023 II.
3. Teckning ska ske senast den 30 juni 2023.
4. Överteckning kan inte ske.
5. Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges som ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2023 II.
6. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde, för närvarande 0,125 kronor.
7. Teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptioner kan ske från och med registrering vid Bolagsverket till och med 30 juni 2028.
8. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanliga omräkningsformler vid fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
9. Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
10. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 58 625 kronor.
11. Bolagets styrelseordförande ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta att godkänna att bolaget eller ett annat dotterbolag i Koncernen får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2023 II (eller till en finansiell mellanhand som assisterar med leverans av aktier till deltagare i Personaloptionsprogram 2023 II) utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A ovan.

Övrig information i anledning av Personaloptionsprogram 2023 II

Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2023 II kommer att föranleda kostnader för bolaget dels ur ett redovisningsperspektiv enligt IFRS 2, dels i form av sociala avgifter för svenska deltagare. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. För deltagare i Sverige kommer sociala avgifter att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte kan överlåtas. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med tillämpning av Black Scholes-modellen. Under antagande av att alla optioner tilldelas och en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av optionerna om 70 kronor, ett lösenpris om 105 kronor, en volatilitet om 69 procent och att 100 procent av personaloptionerna tjänas in, uppskattas värdet av en personaloption till 34,95 kronor och den totala personalkostnaden för Personaloptionsprogram 2023 II i enlighet med IFRS 2 till cirka 16 miljoner kronor före skatt under perioden 2023-2028. Under samma förutsättningar, men med antagande av att enbart 50 procent av alla optioner intjänas, uppskattas den totala personalkostnaden för Personaloptionsprogram 2023 II i enlighet med IFRS 2 till cirka 8 miljoner kronor före skatt under samma period.

Vid utnyttjande av personaloptionerna av svenska deltagare kommer Personaloptionsprogram 2023 II även att resultera i kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter under intjänandeperioden beror på hur många personaloptioner som utnyttjas av svenska deltagare och på värdet av den förmån som deltagaren till slut erhåller, d.v.s. värdet av personaloptionerna vid utnyttjande. Under antagande av att aktiepriset kommer att öka 80 procent vid utnyttjande jämfört med den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under mätperioden för fastställande av lösenpriset, att 274 000 personaloptioner tilldelas till svenska deltagare, och att 100 procent av personaloptionerna som är avsedda att tilldelas till svenska deltagare i programmet kommer att utnyttjas, att de sociala avgifterna uppgår till 18 procent (blended rate), en uppskattad volymvägd genomsnittskurs under mätperioden för fastställande av lösenpriset om 70 kronor och ett uppskattat lösenpris om 105 kronor, uppgår kostnaderna för sociala avgifter till ungefär 1,8 miljoner kronor. Under samma förutsättningar, men med antagande av att aktiepriset kommer öka med 110 procent vid utnyttjande av personaloptionerna, uppskattas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till ungefär 3,6 miljoner kronor.

Det ska noteras att beräkningarna baseras på preliminära antaganden och syftar endast till att ge en illustration av utfallet.

Per dagen för kallelsen till bolagsstämman uppgår antalet aktier i bolaget till 31 820 980. Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Personaloptionsprogram 2023 II utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 469 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,45 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Personaloptionsprogram 2023 II. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie” för helåret 2022.

För närvarande finns det ett aktierelaterat incitamentsprogram utestående i bolaget i form av ett personaloptionsprogram beslutat vid extra bolagsstämma i januari 2023. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som finns utgivna i relation till det befintliga incitamentsprogrammet som fortfarande kan utnyttjas av deltagare, kommer totalt 105 000 nya aktier att utges. Om alla teckningsoptioner som har utgetts i relation till befintligt incitamentsprogram och som fortfarande kan utnyttjas eller föreslås att utges i relation till Personaloptionsprogram 2023 II utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 574 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om ungefär 1,77 procent av bolagets aktiekapital och röster, beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående respektive föreslagna incitamentsprogram.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Detta förslag har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. Styrelsens ordförande Torbjørn Bjerke, som kommer att tillträda som VD den 25 maj 2023, och styrelseledamoten Thomas Jonassen, som även är CSO i bolaget, har inte deltagit i beredningen av detta förslag.

Besluten enligt punkterna A och B ovan ska fattas som ett beslut.

Särskild beslutsmajoritet
För giltiga beslut enligt punkterna 13 och 14 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut enligt punkt 15 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Information på årsstämman
På årsstämman ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag.

Stämmohandlingar
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen, styrelsens ersättningsrapport, revisorns yttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman, kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Scheelevägen 2, 223 63 Lund samt på bolagets webbplats (www.synactpharma.com) senast från och med tre veckor före årsstämman. Kopia av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

Antalet aktier och röster i bolaget
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 31 820 980 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________
Lund i april 2023
SynAct Pharma AB (publ)
Styrelsen

Denna information lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 13 april 2023 kl. 08.00.