SynAct Pharma planerar strategiskt förvärv av det schweiziska bioteknikbolaget TXP Pharma

Bland säljarna av TXP ingår, direkt och indirekt, Torbjørn Bjerke, styrelseordförande i SynAct, Jeppe Øvlesen, VD i SynAct, Thomas Jonassen, styrelseledamot och CSO i SynAct, Thomas Boesen, COO i SynAct och Jim Knight, CBO i SynAct. Genomförandet av förvärvet av TXP är villkorat av att förvärvet och emissionen av vederlagsaktierna godkänns vid extra bolagsstämma i SynAct.

Förvärvsprocessen har hanterats av en kommitté bestående av de fyra oberoende styrelseledamöterna, med Uli Hacksell som ordförande. Kommittén har i sitt arbete fått stöd av legala och finansiella rådgivare och har även erhållit en värdering av tredje part av TXP:s tillgångar samt en så kallad fairness opinion som upprättats av Ernst & Young AB.

“Genom att kombinera utvecklingsportföljen och den vetenskapliga kapaciteten hos SynAct och TXP stärker vi SynAct:s ledande position inom terapier för resolutions-behandling genom melanocortinbiologi och förstärker dess växande utvecklingsportfölj. Vidare kan vi nu hantera hela skalan av inflammatoriska och autoimmuna sjukdomar med två kompletterande plattformar, vilket understryker SynAct:s position i framkanten av att utveckla läkemedel för att behandla dessa allvarliga och försvagande sjukdomar där det finns ett stort otillfredsställt medicinskt behov”, kommenterade Uli Hacksell, styrelseledamot i SynAct.

Förvärvet av TXP

TXP är ett privatägt schweiziskt bioteknikbolag som forskar kring och utvecklar läkemedel som är tänkta att användas för behandling av autoimmuna och inflammatoriska sjukdomar genom stimulering (agonist) av melanocortinreceptorer. TXP har skapat en plattform av fler än 70 unika analoger till det i kroppen naturligt förekommande melanocytstimulerande hormonet (MSH) med olika selektivitet i bindningen till melanocortinreceptorerna. Med hjälp av en proprietär plattform har TXP utvecklat peptider som är både stabila och selektiva i stimulering av de olika receptorerna.

TXP-11 är TXP:s mest utvecklade projekt, vilket befinner sig i preklinisk fas och har avslutat regulatoriska toxikologistudier som krävs för start av fas 1-studier i människa. TXP-11 är en peptid som administreras intravenöst och vars primära indikation är förebyggande av organsvikt och skada i samband med kirurgiska operationer. Projektet förväntas kunna avancera in i fas 1 under 2023. TXP:s utvecklingsportfölj inkluderar också TXP-35 och TXP-59, båda mycket potenta melanokortinreceptoragonister, identifierade som kandidater för formuleringar med långsam frisättning. Detta ger potential till vidareutveckling inom det breda spektrum av inflammatoriska och autoimmuna sjukdomar där stimulering av melanokortinreceptorer har visat sig framgångsrik.

Genom förvärvet av TXP förstärks SynAct:s position som ledare inom terapier för resolutions-behandling genom melanocortinbiologi. Förvärvet av TXP ger SynAct två plattformar som kompletterar varandra och skapar en mångsidighet för att utveckla terapier för att hantera hela skalan av inflammatoriska och autoimmuna sjukdomar. Utvecklingsportföljen stärks och målsättningen är att SynAct genom förvärvet inom kort kommer att ha två projekt i klinisk utveckling och ytterligare två i relativt långt framskriden preklinisk fas. En direkt fördel av detta är att möjligheterna till ett starkt, kontinuerligt och värdeskapande nyhetsflöde ökar.

Ytterligare information om TXP och förvärvet finns i en investerarpresentation som publicerats på SynAct:s hemsida idag.

Närståendetransaktion

Bland säljarna av TXP ingår GoodWind Holding GmbH (”GoodWind”) som äger cirka 53,48 procent av aktierna i TXP. Aktieägarna i GoodWind innefattar TJ Biotech Holding ApS, ett bolag kontrollerat av Thomas Jonassen, styrelseledamot och CSO i Bolaget; Quantass ApS, ett bolag kontrollerat av Jeppe Øvlesen, VD i Bolaget; GL Capital AB, ett bolag kontrollerat av Torbjørn Bjerke, styrelseordförande i Bolaget; och Boesen Biotech ApS, ett bolag kontrollerat av Thomas Boesen, COO i Bolaget. Därutöver äger Boesen Biotech ApS, GL Capital AB, TJ Biotech Holding ApS och Quantass ApS, samt James Knight, CBO i Bolaget, aktier direkt i TXP.

Vissa närståendetransaktioner ska enligt 16 a kap. aktiebolagslagen underställas bolagsstämman för godkännande. Transaktioner som ska godkännas är sådana som, tillsammans med andra transaktioner som genomförts med samma närstående under det senaste året, avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av Bolagets värde (beräknat som totalt börsvärde). Mot bakgrund av att GoodWind samt därmed indirekt också Torbjørn Bjerke, Thomas Jonassen, Jeppe Øvlesen och Thomas Boesen kommer att erhålla en köpeskilling som överstiger en procent av Bolagets totala nuvarande börsvärde ska förvärvet av TXP således underställas bolagsstämma i Bolaget för godkännande enligt reglerna i 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen. Torbjørn Bjerke och Thomas Jonassen har inte deltagit i styrelsens beredning av förslagen om närståendetransaktion och apportemission.

Förvärvsprocessen har hanterats av en kommitté bestående av de fyra oberoende styrelseledamöterna, med Uli Hacksell som ordförande. Kommittén har i sitt arbete fått stöd av legala och finansiella rådgivare och har även erhållit en värdering av tredje part av TXP:s tillgångar samt en så kallad fairness opinion som upprättats av Ernst & Young AB.

Transaktionsvillkor och finansiering

Genomförandet av förvärvet av TXP är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma som planeras att hållas den 12 januari 2023. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.
Under förutsättning av att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna förvärvet och emissionen av vederlagsaktierna beräknas förvärvet av TXP att slutföras omkring den 16 januari 2023.

Köpeskillingen för förvärvet består av en fast köpeskilling om 136 miljoner kronor och en eventuell tilläggsköpeskilling om 55 miljoner kronor. Den fasta köpeskillingen ska erläggas genom utgivande av totalt 2 172 523 nyemitterade aktier i SynAct, motsvarande en utspädning om cirka 6,8 procent (efter genomförandet av den riktade kontanta nyemissionen). Vid bestämmandet av antalet aktier som emitteras har en avräkningskurs om 62,60 kronor per aktie (motsvarande den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm under 30 handelsdagar fram till och med handelsdagen före ingåendet av aktieöverlåtelseavtalet) använts.

Tilläggsköpeskillingen utgörs av ett engångsbelopp om 55 miljoner kronor vilket ska utgå om (i) SynAct:s styrelse, efter slutförandet av den första fas II-studien med en av TXP:s molekyler, beslutar att fortsätta utvecklingen av molekylen för en efterföljande fas IIb- eller fas III-studie eller en ansökan om att påbörja sådana studier inges; (ii) TXP avyttrar eller licensierar ut en av TXP:s molekyler; eller (iii) SynAct avyttrar aktierna i TXP. Tilläggsköpeskillingen utgår bara en gång vid den tilläggsköpeskillingsgrundande händelse som inträffar först. Om tilläggsköpeskilling ska utgå har SynAct, efter eget val, rätt att reglera denna antingen kontant eller genom utgivande av nya aktier (förutsatt erforderligt beslut från bolagsstämma i SynAct). Om SynAct utnyttjar rätten att reglera eventuell tilläggsköpeskilling med aktier ska antalet aktier som utges bestämmas utifrån en avräkningskurs som baseras på den volymvägda genomsnittskursen för SynAct:s aktier under 30 handelsdagar före det att SynAct meddelar säljarna att SynAct väljer att reglera tilläggsköpeskillingen med aktier.

I samband med förvärvet har SynAct även beslutat att genomföra en riktad kontant nyemission av aktier om 80 miljoner kronor vilken offentliggörs genom ett separat pressmeddelande. Genomförandet av den riktade kontanta nyemissionen är inte villkorat av genomförande av förvärvet av TXP.

Lock-up åtaganden

Säljarna av TXP har åtagit sig, med sedvanliga undantag, att inte sälja de nyemitterade vederlagsaktierna under en period om 90 dagar efter tillträdesdagen.

Rådgivare

Van Lanschot Kempen N.V. är finansiell rådgivare till SynAct and Setterwalls Advokatbyrå AB och BGPartner AG är legala rådgivare till SynAct i samband med förvärvet.

Information om konferenssamtal

SynAct kommer att arrangera en audiocast och telefonkonferens den 12 december 2022 kl. 14.00 CET, med följande deltagare:

Uli Hacksell, styrelseledamot

Jeppe Øvlesen, CEO

Thomas Jonassen, CSO

Patrik Renblad, CFO

Länk till hemsida: https://financialhearings.com/event/46360

Nummer för deltagare:
SE: +46 856642692

DK: +45 78150107

UK: +44 3333009265

US: +1 6467224957