SynAct Pharma genomför en riktad nyemission om 80 miljoner kronor med anledning av förvärvet av TXP Pharma

Den Riktade Nyemissionen om 1 277 954 aktier genomfördes med avvikelse från befintliga ägares företrädesrätt efter beslut av styrelsen med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 20 maj 2022. Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen har fastställts av styrelsen efter förhandling med Investerarna. Teckningskursen, vilken är densamma som använts för vederlagsaktierna i förvärvet av TXP, motsvarar den volymvägda genomsnittskursen (”VWAP”) för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de 30 senaste handelsdagarna som föregått styrelsens emissionsbeslut. Styrelsen anser att teckningskursen är skälig och återspeglar marknadspriset på Bolagets aktier. Den Riktade Nyemissionen tillför SynAct en likvid om 80 miljoner kronor före avdrag för kostnader relaterade till den Riktade Nyemissionen. I den Riktade Nyemissionen investerar Thomas von Koch (via bolag) 70 miljoner kronor och ett bolag som kontrolleras gemensamt av Thomas von Koch och Christian Kinch investerar 10 miljoner kronor. Bolaget avser att använda emissionslikviden för att finansiera (i) utvecklingen av tillgångar som förvärvats från TXP, (ii) ytterligare stärka utvecklingsaktiviteterna relaterade till AP1189, och (iii) allmän drift, så att verksamheten är finansierad till mitten av 2024.

”Jag är väldigt glad att välkomna Thomas Von Koch och Christian Kinch som nya aktieägare i SynAct Pharma. Deras branschkunskap och omfattande nätverk kommer att vara viktigt för bolaget”, säger Torbjørn Bjerke, styrelseordförande för SynAct.

”Vi är genuint imponerade av SynAct Pharma. Deras ledande molekyl AP1189 har potential att bli en gamechanger i hur inflammatoriska sjukdomar behandlas och vi stöttar också fullt ut förvärvet av TXP Pharma. Vi tror att kombinationen kommer att positionera SynAct Pharma som ledare inom området för inflammationslösning med inriktning på fler sjukdomsindikationer”, säger Thomas von Koch.

Genom den Riktade Nyemissionen ökar antalet aktier och röster i Bolaget med 1 277 954 från 28 370 503 till 29 648 457 och aktiekapitalet ökar med 159 744,25 kronor från 3 546 312,875 kronor till 3 706 057,125 kronor. Den Riktade Nyemissionen medför en utspädning för existerande ägare om cirka 4,3 procent av antalet aktier och röster i Bolaget, baserat på totala antalet aktier i Bolaget efter den Riktade Nyemissionen. Genom emissionen av vederlagsaktierna som emitteras i samband med förvärvet av TXP, ökar antalet aktier och röster i Bolaget med ytterligare 2 172 523 från 29 648 457 till 31 820 980 och aktiekapitalet ökar med ytterligare 271 565,375 kronor från 3 706 057,125 kronor till 3 977 622,50 kronor.

Styrelsen bedömer att emissionslikviden bidrar till en bra balans mellan olika finansieringskällor och att den Riktade Nyemissionen därför är positiv för SynActs kapitalstruktur och allmänna risknivå. Styrelsen har inför den Riktade Nyemissionen noga övervägt möjligheterna att istället anskaffa nödvändigt kapital genom en företrädesemission. I samband med detta har styrelsen gjort bedömningen att en företrädesemission skulle vara väsentligt mer tidskrävande, vilket kan riskera att Bolaget går miste om potentiella utvecklingsmöjligheter, samt medföra betydligt högre kostnader, huvudsakligen hänförligt till upphandling av garantikonsortium, och en ökad exponering mot potentiell volatilitet på marknaden jämfört med den Riktade Nyemissionen. Till skillnad från en företrädesemission har den Riktade Nyemissionen dessutom tillfört Bolaget nya välrenommerade investerare, vilket styrelsen bedömer är positivt för SynAct och den allmänna likviditeten i aktien. Med beaktande av det ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att en Riktad Nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för SynAct och i Bolagets aktieägares bästa intresse.

I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier för en period om 180 kalenderdagar efter slutförandet av den Riktade Nyemissionen. Styrelseledamöter samt personer från bolagsledningen som äger aktier och/eller teckningsoptioner har åtagit sig att inte sälja några aktier i Bolaget under en period om 90 kalenderdagar efter slutförandet av den Riktade Nyemissionen, med sedvanliga undantag. Under lock-up-perioden får Bolagets styrelseledamöter samt personer från bolagsledningen dock avyttra aktier för att tillgodose individuell skattskyldighet.

Rådgivare

ABG Sundal Collier AB och Van Lanschot Kempen N.V.har agerat Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med den Riktade Nyemissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB har agerat legal rådgivare till SynAct och Baker McKenzie Advokatbyrå KB har agerat legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i de nya aktierna. Ett investeringsbeslut med anledning av den Riktade Nyemissionen ska endast göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners är inte ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller inbjudan att köpa eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som avses här får inte säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera något värdepapper som avses här i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av värdepapperen i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen skulle stå i strid med gällande lagar och förordningar eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. SynAct har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta pressmeddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende de värdepapper som beskrivs häri, endast till, och varje investering eller investeringsaktivitet som är hänförligt till detta dokument, är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av ”kvalificerade investerare” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer med professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar och som omfattas av definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2) (a)-(d) i Ordern (alla sådana personer tillsammans kallas ”Relevanta Personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamhet, finansiella situation, utveckling, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras av att de innehåller ord såsom ”tro”, ”förvänta”, ”förutse”, ”avse”, ”kan”, ”planera”, ”uppskatta”, ”kommer”, ”bör”, ”kunde”, ”sikta” eller ”kanske” eller, i varje enskilt fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller utfallet skilja sig väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena, vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda häri genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av detta pressmeddelande bör inte otillbörligt förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”producent” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har SynActs aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje producents produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU
Målmarknadsbedömningen ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på SynActs aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att SynActs aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i SynActs aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II, UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende SynActs aktier. Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende SynActs aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.