Kallelse till årsstämma i SynAct Pharma AB

Aktieägarna i SynAct Pharma AB, org. nr 559058-4826 (”SynAct”), kallas härmed till årsstämma fredagen den 20 maj 2022.

Styrelsen har beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs fredagen den 20 maj 2022, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom förhandsröstning ska:

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 12 maj 2022, och
  • anmäla sitt deltagande senast torsdagen den 19 maj 2022 genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast måndagen den 16 maj 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.synactpharma.com). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast torsdagen den 19 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till SynAct Pharma AB, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till legal@synactpharma.com. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.synactpharma.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning:

  1. Stämman öppnas.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordningen.
  5. Val av en eller två justeringsmän.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  8. Beslut
    1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
    2. om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och
    3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
  9. Bestämmande av
    1. antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
    2. antalet revisorer och revisorssuppleanter.
  10. Fastställande av
    1. arvoden åt styrelsen.
    2. arvoden åt revisorerna.
  11. Val av styrelse och styrelseordföranden.
    1. Torbjørn Bjerke (omval).
    2. Thomas Jonassen (omval).
    3. Terje Kalland (omval).
    4. Uli Hacksell (omval).
    5. Marina Bozilenko (omval).
    6. Kerstin Hasselgren (omval).
    7. Styrelseordföranden: Torbjørn Bjerke (omval).
  12. Val av revisor.
  13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
  14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
  15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgjorts av Jens Bager (ordförande), utsedd av GL Capital AB, Pernille Singer, utsedd av BioInvest ApS, Steen Christensen, utsedd av Next Stage Ventures ApS och styrelsens ordförande Torbjørn Bjerke, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den person som valberedningen istället anvisar.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerad av justeringsmannen.

Punkt 4: Val av en eller två justeringsmän

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslås Jens Bager, representerande GL Capital AB, eller vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.

Punkt 7 b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel överföres i ny räkning.

Punkt 8 a: Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Punkt 8 b: Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Punkt 9 a: Fastställande av arvoden åt styrelsen

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 400 000 kronor till styrelseordföranden (oförändrat jämfört med föregående år) samt med 200 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget (oförändrat jämfört med föregående år). Vidare föreslås att arvode för utskottsarbete ska utgå med 100 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år), med 50 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år), med 50 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år) samt med 25 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år).

Punkt 9 b: Fastställande av arvoden åt revisorerna

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 10: Val av styrelse och styrelseordföranden

Valberedningen föreslår att Torbjørn Bjerke, Thomas Jonassen, Terje Kalland, Uli Hacksell, Marina Bozilenko och Kerstin Hasselgren omväljs som styrelseledamöter och att Torbjørn Bjerke omväljs som styrelseordförande. Den nuvarande styrelseledamoten John Haurum har avböjt omval.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval återfinns på bolagets hemsida (www.synactpharma.com) och i årsredovisningen.

Punkt 11: Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att KPMG AB väljs som nytt revisionsbolag. KPMG AB har meddelat att auktoriserade revisorn Linda Bengtsson kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2021.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emissioner till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) får uppgå till högst 7 092 625 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 20 procent beräknat på antalet utestående aktier i bolaget efter slutförandet av den företrädesemission som beslutades av styrelsen den 28 mars 2022. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Den verkställande direktören ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkten 13 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till legal@synactpharma.com eller via post till SynAct Pharma AB, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund senast tisdagen den 10 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och webbplats (www.synactpharma.com), senast söndagen den 15 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till aktieägare som har begärt dem och uppgett sin post- eller e-postadress.

Stämmohandlingar

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen, styrelsens ersättningsrapport, revisorns yttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman, framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund samt på bolagets webbplats (www.synactpharma.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets kontor.

Antalet aktier och röster i bolaget

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 26 006 295 stycken. Efter registrering av de nya aktierna som emitteras i samband med den företrädesemission som beslutades den 28 mars 2022 kommer antalet aktier och röster i bolaget att uppgå till 28 370 503 (under förutsättning att övertilldelningsoptionen i företrädesemissionen inte utnyttjas). Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.          

___________________

Lund i april 2022

SynAct Pharma AB (publ)

Styrelsen

Denna information lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 20 april 2022 kl. 08.00.

För ytterligare information om SynAct Pharma AB, vänligen kontakta:

Jeppe Øvlesen      Patrik Renblad
VD, SynAct Pharma AB      CFO, SynAct Pharma AB
Telefon: +45 28 44 75 67     Telefon: +46 707 47 97 68
E-post: joo@synactpharma.com     E-post: par@synactpharma.com

Om SynAct Pharma AB

SynAct Pharma AB bedriver forskning och utveckling inom inflammatoriska sjukdomar. Bolaget har en plattformsteknologi baserad på en ny klass läkemedelskandidater som riktar sig mot akuta försämringar i kroniska inflammatoriska sjukdomar med det primära syftet att stimulera naturliga läkningsmekanismer. SynAct Pharma är noterat på Spotlight Stock Market (kortnamn: SYNACT). För mer information, vänligen besök https://synactpharma.com.